İÇ YÖNERGE
Sporturist Su Sporları ve Turizm Ticaret Anonim Şirketi Genel Kurulunun
Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge
BİRİNCİ BÖLÜM
Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar
Amaç ve kapsam
MADDE 1- (1) Bu İç Yönergenin amacı; Sporturist Su Sporları ve Turizm Ticaret
Anonim Şirketi genel kurulunun çalışma esas ve usullerinin, Kanun, ilgili
mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir. Bu İç Yönerge,
Sporturist Su Sporları ve Turizm Ticaret Anonim Şirketinin tüm olağan ve
olağanüstü genel kurul toplantılarını kapsar.
Dayanak
MADDE 2- (1) Bu İç Yönerge, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul
Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı
Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim kurulunca
hazırlanmıştır.
Tanımlar
MADDE 3- (1) Bu İç Yönergede geçen;
a) Birleşim : Genel kurulun bir günlük toplantısını,
b) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
c)Oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen
bölümlerinden her birini,
ç) Toplantı: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını,
d) Toplantı başkanlığı: Kanunun 419 uncu maddesinin birinci fıkrasına uygun
olarak genel kurul tarafından toplantıyı yönetmek üzere seçilen toplantı
başkanından, gereğinde genel kurulca seçilen toplantı başkan yardımcısından,
toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının
gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan kurulu,
ifade eder.
İKİNCİ BÖLÜM
Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esasları
Uyulacak hükümler
MADDE 4 – (1) Toplantı, Kanunun, ilgili mevzuatın ve esas sözleşmenin genel
kurula ilişkin hükümlerine uygun olarak yapılır.
Toplantı yerine giriş ve hazırlıklar
MADDE 5 – (1) Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır
bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim
kurulu üyeleri, var ise denetçi, görevlendirilmiş ise Bakanlık temsilcisi ve
toplantı başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişiler girebilir.
(Şirketin diğer yöneticileri, çalışanları, misafirler, ses ve görüntü alma
teknisyenleri, basın mensupları gibi kişiler de toplantı yerine girebilirler.)
(2) Toplantı yerine girişte, gerçek kişi pay sahipleri ile Kanunun 1527 nci
maddesi uyarınca kurulan elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen
temsilcilerin kimlik göstermeleri, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin
temsil belgeleri ile birlikte kimliklerini göstermeleri, tüzel kişi pay
sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle
hazır bulunanlar listesinde kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları
şarttır. Söz konusu kontrol işlemleri, yönetim kurulunca veya yönetim kurulunca
görevlendirilen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesince yahut yönetim
kurulunca görevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yapılır.
(3) Tüm pay sahiplerini alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı
sırasında ihtiyaç duyulacak kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin
toplantı yerinde hazır bulundurulmasına ilişkin görevler yönetim kurulunca
yerine getirilir.Ayrıca toplantı sesli ve görüntülü şekilde kayda alınmaya karar
verilmişse gerekli araç gereç hazır edilir.
Toplantının açılması
MADDE 6 – (1) Toplantı şirket merkezinin bulunduğu yerde (Esas sözleşmede aksine
bir hüküm varsa bu durum belirtilecektir.), önceden ilan edilmiş zamanda
(Kanunun 416 ncı maddesinde belirtilen çağrısız toplantı hükümleri saklıdır)
yönetim kurulu başkanı ya da başkan yardımcısı veya yönetim kurulu üyelerinden
birisi tarafından, Kanunun 418 inci ve 421 inci maddelerinde belirtilen
nisapların sağlandığının bir tutanakla tespiti üzerine açılır.
Toplantı başkanlığının oluşturulması
MADDE 7- (1) Bu İç Yönergenin 6 ncı maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan
kişinin yönetiminde öncelikle önerilen adaylar arasından genel kurulun
yönetiminden sorumlu olacak pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan
ve gerek görülürse başkan yardımcısı seçilir.
(2) Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri
kadar oy toplama memuru görevlendirilir.
(3) Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan
diğer evrakı imzalama hususunda yetkilidir.
(4) Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yönetirken Kanuna, esas sözleşmeye
ve bu İç Yönerge hükümlerine uygun hareket eder.
Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri
MADDE 8 – (1) Toplantı başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen
görevleri yerine getirir:
a) Toplantının ilanda gösterilen adreste yapılıp yapılmadığını ve esas
sözleşmede belirtilmişse toplantı yerinin buna uygun olup olmadığını incelemek.
b) Genel kurulun toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, internet sitesi
açmakla yükümlü olan şirketlerin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili
Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılıp çağrılmadığını, bu çağrının, ilan ve
toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce
yapılıp yapılmadığını, pay defterinde yazılı pay sahiplerine, önceden şirkete
pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren
pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı
gazetelerin iadeli taahhütlü mektupla bildirilip bildirilmediğini incelemek ve
bu durumu toplantı tutanağına geçirmek.
c) Toplantı yerine giriş yetkisi olmayanların, toplantıya girip girmediklerini
ve toplantı yerine girişle ilgili olarak bu İç Yönergenin 5 inci maddesinin
ikinci fıkrasında hüküm altına alınan görevlerin yönetim kurulunca yerine
getirilip getirilmediğini kontrol etmek.
ç) Genel kurulun, Kanunun 416 ncı maddesi uyarınca çağrısız toplanması halinde
pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tümünün hazır bulunup bulunmadığını,
toplantının bu şekilde yapılmasına itiraz olup olmadığını ve nisabın toplantı
sonuna kadar korunup korunmadığını incelemek.
d) Değişikliğe gidilmiş ise değişiklikleri de içeren esas sözleşmenin, pay
defterinin, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının,
finansal tabloların, gündemin, gündemde esas sözleşme değişikliği varsa yönetim
kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısının, esas sözleşme değişikliği Gümrük
ve Ticaret Bakanlığının iznine tabi olması durumunda ise Bakanlıktan alınan izin
yazısı ve eki değişiklik tasarısının, yönetim kurulu tarafından düzenlenmiş
hazır bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa
bir önceki toplantıya ilişkin erteleme tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer
gerekli belgelerin eksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını
tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.
e) Hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel
kurula katılanların kimlik kontrolünü itiraz veya lüzum üzerine yapmak ve temsil
belgelerinin doğruluğunu kontrol etmek.
f) Murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin ve denetime tabi
şirketlerde denetçinin toplantıda hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu
durumu toplantı tutanağında belirtmek.
g) Gündem çerçevesinde genel kurul çalışmalarını yönetmek, Kanunda belirtilen
istisnalar haricinde gündem dışına çıkılmasını önlemek, toplantı düzenini
sağlamak, bunun için gerekli tedbirleri almak.
ğ) Birleşimleri ve oturumları açmak, kapatmak ve toplantıyı kapatmak.
h) Müzakere edilen hususlara ilişkin karar, tasarı, tutanak, rapor, öneri ve
benzeri belgeleri genel kurula okumak ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak
isteyenlere söz vermek.
ı) Genel kurulca verilecek kararlara ilişkin oylama yaptırmak ve sonuçlarını
bildirmek.
i) Toplantı için asgari nisabın toplantının başında, devamında ve sonunda
muhafaza edilip edilmediğini, kararların Kanun ve esas sözleşmede öngörülen
nisaplara uygun olarak alınıp alınmadığını gözetmek.
j) Kanunun 428 inci maddesinde belirtilen temsilciler tarafından yapılan
bildirimleri genel kurula açıklamak.
k) Kanunun 436 ncı maddesi uyarınca, oy hakkından yoksun olanların anılan
maddede belirtilen kararlarda oy kullanmalarını önlemek, oy hakkına ve imtiyazlı
oy kullanımına Kanun ve esas sözleşme uyarınca getirilen her türlü sınırlamayı
gözetmek.
l) Sermayenin onda birine (halka açık şirketlerde yirmide birine) sahip pay
sahiplerinin istemi üzerine finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı
konuların görüşülmesini, genel kurulun bu konuda karar almasına gerek olmaksızın
bir ay sonra yapılacak toplantıda görüşülmek üzere ertelemek.
m) Genel kurul çalışmalarına ait tutanakların düzenlenmesini sağlamak,
itirazları tutanağa geçirmek, karar ve tutanakları imzalamak, toplantıda alınan
kararlara ilişkin lehte ve aleyhte kullanılan oyları hiçbir tereddüde yer
vermeyecek şekilde toplantı tutanağında belirtmek.
n) Toplantı tutanağını, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu, denetime tabi
şirketlerde denetçi raporlarını, finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini,
gündemi, önergeleri, varsa seçimlerin oy kâğıtlarını ve tutanaklarını ve
toplantıyla ilgili tüm belgeleri toplantı bitiminde bir tutanakla hazır bulunan
yönetim kurulu üyelerinden birine teslim etmek.
Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler
MADDE 9 – (1) Toplantı başkanı, genel kurula toplantı gündemini okur veya
okutur. Başkan tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir
değişiklik önerisi olup olmadığı sorulur, eğer bir öneri varsa bu durum genel
kurulun onayına sunulur. Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla
gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir.
Gündem ve gündem maddelerinin görüşülmesi
MADDE 10 – (1) Olağan genel kurul gündeminde aşağıdaki hususların yer alması
zorunludur:
a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.
b) Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetime tabi şirketlerde denetçi
raporlarının ve finansal tabloların görüşülmesi.
c) Yönetim kurulu üyeleri ile varsa denetçilerin ibraları.
ç) Süresi dolan yönetim kurulu üyeleri ile denetime tabi şirketlerde denetçinin
seçimi.
d) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi
haklarının belirlenmesi.
e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kazanç payları oranlarının
belirlenmesi.
f) Varsa esas sözleşme değişikliklerinin görüşülmesi.
g) Gerekli görülen diğer konular.
(2) Olağanüstü genel kurul toplantısının gündemini, toplantı yapılmasını
gerektiren sebepler oluşturur.
(3)Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan
konular görüşülemez ve karara bağlanamaz:
a)Ortakların tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave
edilebilir.
b) Kanunun 438 inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim
talebi, gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara
bağlanır.
c)Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları,
yıl sonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde
konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan
görüşülerek karar verilir.
ç) Gündemde madde bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün
ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik,
nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim
kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları
genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır.
(4) Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır
bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara
bağlanamaz.
(5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel
kurulunda görüşülmesi istenen konular gündeme konulur.
(6) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.
Toplantıda söz alma
MADDE 11 – (1) Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen pay
sahipleri veya diğer ilgililer durumu toplantı başkanlığına bildirirler.
Başkanlık söz alacak kişileri genel kurula açıklar ve başvuru sırasına göre bu
kişilere söz hakkı verir. Kendisine söz sırası gelen kişi, toplantı yerinde
bulunmuyor ise söz hakkını kaybeder. Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden,
genel kurula hitaben yapılır. Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını
değiştirebilirler. Konuşma süresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip
konuşmasını yapan bir kişi, konuşma süresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra
konuşacak ilk kişi konuşma hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin
konuşma süresi içinde tamamlamak koşuluyla sürdürebilir. Diğer bir biçimde
konuşma süresi uzatılamaz.
(2) Toplantı başkanınca, görüşülen konular hakkında açıklamada bulunmak isteyen
yönetim kurulu üyeleri ile denetçiye sıraya bakılmaksızın söz verilebilir.
(3) Konuşmaların süresi, başkanın veya pay sahiplerinin önerisi üzerine,
gündemin yoğunluğu, görüşülmesi gerekli konuların çokluğu, önemi ve söz almak
isteyenlerin sayısına göre genel kurulca kararlaştırılır. Bu gibi durumlarda,
genel kurul, önce konuşma süresinin sınırlanmasının gerekip gerekmeyeceğini ve
sonra da sürenin ne olacağı konularında, ayrı ayrı oylamayla karar verir.
(4) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan
pay sahiplerinin veya temsilcilerinin görüş ve önerilerini iletmelerine ilişkin
olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.
Oylama ve oy kullanma usulü
MADDE 12 – (1) Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu
genel kurula açıklar. Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı
olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya geçilir. Oylamaya geçileceği
açıklandıktan sonra, ancak usul hakkında söz istenebilir. Bu sırada, talep
etmesine rağmen kendisine söz verilmemiş pay sahibi varsa, hatırlatması ve
Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını kullanır. Oylamaya geçildikten
sonra söz verilmez.
(2) Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak veya ayağa kalkmak
ya da ayrı ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle kullanılır. Bu oylar toplantı
başkanlığınca sayılır. Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak
üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirebilir. El kaldırmayanlar, ayağa
kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar “ret” oyu vermiş
sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul
edilir.
(3) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan
pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan
madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.
Toplantı tutanağının düzenlenmesi
MADDE 13 – (1) Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini,
bunların sahip oldukları payları, grupları, sayıları ve itibari değerlerini
gösteren hazır bulunanlar listesi imzalanır, genel kurulda sorulan soruların ve
verilen cevapların özet olarak, alınan kararların ve her bir karar için
kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir şekilde
gösterilmesi ile tutanağın Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun
olarak düzenlenmesi sağlanır.
(2) Genel kurul tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında daktiloyla,
bilgisayarla veya okunaklı şekilde mürekkepli kalem kullanılmak suretiyle el
yazısıyla düzenlenir. Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi için toplantı yerinde
çıktıların alınmasına imkân sağlayacak bir yazıcının olması şarttır.
(3) Tutanak en az iki nüsha halinde düzenlenir ve tutanağın her sayfası,
toplantı başkanlığı ile katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisi tarafından
imzalanır.
(4) Tutanakta; şirketin ticaret unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin
paylarının toplam itibari değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen
olmak üzere temsil edilen toplam pay adedi, katılmışsa Bakanlık temsilcisinin
adı ve soyadı ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısı, toplantı ilanlı
yapılıyorsa davetin ne surette yapıldığı, ilansız yapılıyorsa bunun belirtilmesi
zorunludur.
(5) Toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarları, hiçbir tereddütte yer
vermeyecek şekilde rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir.
(6) Toplantıda alınan kararlara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa
geçirtmek isteyenlerin adı, soyadı ve muhalefet gerekçeleri tutanağa yazılır.
(7) Muhalefet gerekçesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa
eklenir. Tutanakta, muhalefetini belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı
yazılır ve muhalefet yazısının ekte olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen
muhalefet yazısı toplantı başkanlığı ve katılmışsa Bakanlık temsilcisi
tarafından imzalanır.
Toplantı sonunda yapılacak işlemler
MADDE 14- (1) Toplantı başkanı, toplantı sonunda tutanağının bir nüshasını ve
genel kurulla ilgili diğer tüm evrakı toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu
üyelerinden birine teslim eder. Taraflar arasında düzenlenecek ayrı bir
tutanakla bu durum tespit edilir.
(2) Yönetim Kurulu, toplantı tarihinden itibaren en geç on beş gün içerisinde,
tutanağın noterce onaylanmış bir suretini ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve
bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle
yükümlüdür.
(3) Tutanak, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerce genel kurul
tarihinden itibaren en geç beş gün içerisinde internet sitesine de konulur.
(4) Toplantı başkanı ayrıca, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel
kurul toplantı tutanağının bir nüshasını katılmış olması halinde Bakanlık
temsilcisine teslim eder.
Toplantıya elektronik ortamda katılma
MADDE 15- (1) Genel kurul toplantısına Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca
elektronik ortamda katılma imkânı tanındığı durumda yönetim kurulunca ve
toplantı başkanlığınca yerine getirilecek işlemler Kanunun 1527 nci maddesi ve
ilgili mevzuat dikkate alınarak ifa edilir.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Çeşitli Hükümler
Bakanlık temsilcisinin katılımı ve genel kurul toplantısına ilişkin belgeler
MADDE 16 – (1) Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olan toplantılar için
temsilcinin istenmesine ve bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim
Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda
Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri
saklıdır.
(2)Genel kurula katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında,
genel kurulda kullanılacak temsil belgeleri ile toplantı tutanağının
düzenlenmesinde birinci fıkrada belirtilen Yönetmelik hükümlerine uyulması
zorunludur.
İç Yönergede öngörülmemiş durumlar
MADDE 17 – (1) Toplantılarda, bu İç Yönergede öngörülmemiş bir durumla
karşılaşılması halinde genel kurulca verilecek karar doğrultusunda hareket
edilir.
İç Yönergenin kabulü ve değişiklikler
MADDE 18 – (1) Bu İç Yönerge, Sporturist Su Sporları ve Turizm Ticaret Anonim
Şirketi genel kurulunun onayı ile yönetim kurulu tarafından yürürlüğe konulur,
tescil ve ilan edilir. İç Yönergede yapılacak değişiklikler de aynı usule
tabidir.
İç Yönergenin yürürlüğü
MADDE 19 – (1) Bu İç Yönerge, Sporturist Su Sporları ve Turizm Ticaret Anonim
Şirketinin 25.05.2013 tarihli genel kurul toplantısında kabul edilmiş olup,
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanı tarihinde yürürlüğe girer.
Mehmet TÜRSAN Oktay AYSAL Ali Rıza DEĞER Cenan TORUNOĞLU Erdal DOLAY Nevzat ÖZER
(Yön.Kur.Başk) (Bşk.Yard.) (Üye) (Üye) (Üye) TC.Gümrük ve Ticaret
32875802274 53008130910 5372072626 26795005778 23938514432 Bakanlığı Temsilcisi